摘要： 　　炒股就看金麒麟分析師研報(bào)，權(quán)威，專業(yè)，及時(shí)，全面，助您挖掘潛力主題機(jī)會(huì)！　　來(lái)源：?中國(guó)基金報(bào)?　　在按下“啟動(dòng)鍵”17個(gè)月后，算力牛股紫天科技（維權(quán)）一項(xiàng)重大關(guān)聯(lián)收購(gòu)告吹...

　　炒股就看金麒麟分析師研報(bào)，權(quán)威，專業(yè)，及時(shí)，全面，助您挖掘潛力主題機(jī)會(huì)！

　　來(lái)源：?中國(guó)基金報(bào)?

　　在按下“啟動(dòng)鍵”17個(gè)月后，算力牛股紫天科技（***）一項(xiàng)重大關(guān)聯(lián)收購(gòu)告吹。

　　11月3日，紫天科技一紙公告宣布，該公司高達(dá)14億元的關(guān)聯(lián)收購(gòu)終止，這筆交易在去年6月便開(kāi)始謀劃。而一同終止的還有其向?qū)嵖厝似煜露嗉夜灸假Y7.5億元的定增。

　　紫天科技曾對(duì)這筆關(guān)聯(lián)收購(gòu)寄予厚望，愿以超8倍溢價(jià)將其攬入懷中，而該標(biāo)的僅僅是一家互聯(lián)網(wǎng)廣告公司，其開(kāi)展這一業(yè)務(wù)時(shí)間不足5年。

　　而今年以來(lái)，紫天科技搭上“算力快車”，股價(jià)水漲船高，3個(gè)月內(nèi)漲逾2倍。隨著交易按下終止鍵，交易對(duì)方（關(guān)聯(lián)方）與實(shí)控人一方原本可享有的巨額浮盈也因此幻滅。

　　標(biāo)的資產(chǎn)瑕疵不少

　　紫天科技最新公告顯示，該公司原以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向豌豆尖尖（收購(gòu)標(biāo)的）股東丁文華、劉杰購(gòu)買100%股權(quán)，同時(shí)擬向公司實(shí)控人鄭嵐、姚海燕控制的新余八重、海南劍君、海南鉑欣、海南紫荊發(fā)行股份募集配套資金。

　　但紫天科技方面稱，介鑒于交易自籌劃以來(lái)已歷時(shí)較長(zhǎng)，市場(chǎng)環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化，因此終止上述交易事項(xiàng)。

　　早在去年6月初，紫天科技便宣布停牌，同時(shí)拋出上述收購(gòu)與定增。據(jù)了解，丁文華、劉杰為紫天科技潛在關(guān)聯(lián)方，合計(jì)持有上市公司5%股份。因此，對(duì)豌豆尖尖的收購(gòu)屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　豌豆尖尖為何許資產(chǎn)？根據(jù)今年8月披露的收購(gòu)草案顯示，豌豆尖尖“在互聯(lián)網(wǎng)廣告市場(chǎng)中擁有良好口碑”，并在電商平臺(tái)精準(zhǔn)營(yíng)銷行業(yè)“積累了豐富的數(shù)據(jù)及廣告運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)”。

　　工商資料顯示，該公司成立于2014年4月，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。實(shí)際上，豌豆尖尖自2019年2月才正式開(kāi)展互聯(lián)網(wǎng)廣告營(yíng)銷業(yè)務(wù)。

　　從業(yè)績(jī)表現(xiàn)看，豌豆尖尖近三年經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)增長(zhǎng)。2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.85億元，同比增長(zhǎng)63.12%；2023年1-3月實(shí)現(xiàn)收入3749.94萬(wàn)元，較去年一季度亦有所增長(zhǎng)。此外，豌豆尖尖2022年凈利潤(rùn)為1.03億元，較2021年凈利潤(rùn)4787.77萬(wàn)元增長(zhǎng)了116.12%。

　　不過(guò)，其客戶收入狀況變化較大。在2021年，公司前兩大客戶京東和伊利收入占別為59.31%和31.16%。但自2022年起，京東在豌豆尖尖的份額明顯下滑，驟降至7.84%。

　　草案顯示，豌豆尖尖的品牌數(shù)字化線上服務(wù)對(duì)接的是京東的京準(zhǔn)通平臺(tái)，主要的合作模式為收取廣告服務(wù)費(fèi)。由于京東在整個(gè)行業(yè)中屬于頭部客戶，其議價(jià)能力較強(qiáng)，因此廣告服務(wù)費(fèi)通常由京東制定并考核。

　　根據(jù)草案顯示，豌豆尖尖發(fā)展歷史上，還曾出現(xiàn)過(guò)財(cái)務(wù)管理、稅務(wù)管理不健全的情況，該公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本等確認(rèn)方面存在不規(guī)范。

　　另外，2021年、2022年及2023年1-3月三個(gè)報(bào)告期內(nèi)，豌豆尖尖經(jīng)審計(jì)的應(yīng)繳稅費(fèi)分別為5328.10萬(wàn)元、9437.63萬(wàn)元及10274.77萬(wàn)元。紫天科技坦言，雖然稅務(wù)機(jī)關(guān)未要求該公司就應(yīng)交稅費(fèi)調(diào)增部分補(bǔ)繳稅款，但是其未來(lái)可能面臨補(bǔ)繳稅款、繳納滯納金、繳納罰款等稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　而且，豌豆尖尖還存在資金占用問(wèn)題。截至2022年6月3日，該公司其他應(yīng)收款余額為1.32億元，其中與劉杰及關(guān)聯(lián)方眾信聯(lián)動(dòng)的資金拆借余額合計(jì)1.3億元，拆借款項(xiàng)屬于非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)占用，占豌豆尖尖凈資產(chǎn)86.08%。

　　關(guān)聯(lián)方浮盈幻滅

　　如此標(biāo)的資產(chǎn)，紫天科技卻給出了極高價(jià)碼。根據(jù)公告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年6月30日，豌豆尖尖的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1.51億元，評(píng)估值為14.09億元，最終的交易價(jià)格定為14億元，溢價(jià)率高達(dá)835.93%。

　　紫天科技表示，收購(gòu)?fù)愣辜饧馐菫榱藢?shí)現(xiàn)其互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的橫向拓展。而紫天科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為現(xiàn)代廣告服務(wù)業(yè)務(wù)，具體包括互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)和云服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　因此，紫天科技將用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行，其中10億元用發(fā)行股份的方式支付，4億元以現(xiàn)金方式支付。交易完成后，丁文華、劉杰將合計(jì)持有紫天科技21.67%的股份，成為上市公司的第二大股東。

　　在去年三季度末，紫天科技賬上的確擁有較為充盈的現(xiàn)金，當(dāng)時(shí)其貨幣資金為10.61億元。不過(guò)，在半年之后，其貨幣資金驟降至1.75億元。

　　為此，紫天科技同時(shí)啟動(dòng)了對(duì)實(shí)控人的定增。該公司募集配套資金不超過(guò)7.5億元，發(fā)行對(duì)象實(shí)控人鄭嵐和姚海燕控制新余八重、海南劍君、海南鉑欣、海南紫荊4家公司。其中的4億元即用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

　　只不過(guò)，該筆交易完成后，紫天科技賬上會(huì)形成巨大商譽(yù)。收購(gòu)交易作價(jià)14億元，而豌豆尖尖的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.51億元，其中的差額12.49億元將以商譽(yù)的形式計(jì)入合并財(cái)務(wù)報(bào)表中。

　　而丁文華、劉杰也作出業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)承諾，2022至2025年，豌豆尖尖實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.35億元、1.65億元和1.95億元。

　　值得一提的是，根據(jù)方案，上述關(guān)聯(lián)收購(gòu)和定增的價(jià)格為17.68元/股。而在今年上半年，紫天科技因其云服務(wù)業(yè)務(wù)而搭上“算力快車”。

　　在算力稀缺的背景下，紫天科技股價(jià)自3月中旬以來(lái)便一路走高，從18.51元/股（3月16日收盤）漲至63.65元/股（6月15日最高價(jià)），股價(jià)在三個(gè)月內(nèi)漲逾243.87%。

　　如果按照當(dāng)時(shí)紫天科技定下的17.68元/股發(fā)行價(jià)格計(jì)算，丁文華、劉杰與實(shí)控人一方均拿到低價(jià)籌碼，此時(shí)已經(jīng)浮盈約143.5%（按照11月2日收盤價(jià)43.05元/股）。而隨著交易終止，浮盈就此幻滅。

　　資本運(yùn)作頻遇阻

　　實(shí)際上，此次并非是紫天科技首次重大交易事項(xiàng)告吹。

　　早在2020年2月，紫天科技曾推出定增預(yù)案，向?qū)嵖厝似煜碌男蕾n科技等對(duì)象發(fā)行股份，募資7.4億元。用于搭建大數(shù)據(jù)及AI驅(qū)動(dòng)的程序化廣告平臺(tái)項(xiàng)目、構(gòu)建數(shù)據(jù)分析工具及廣告庫(kù)存智能匹配系統(tǒng)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，當(dāng)時(shí)給出的發(fā)行價(jià)為15.43元/股。

　　而在2020年11月，紫天科技又調(diào)整定增方案，募資規(guī)模大幅縮減至4.3億元，發(fā)行價(jià)仍鎖定為15.43元/股。不過(guò)在2021年6月9日，該公司考慮到資本市場(chǎng)環(huán)境，經(jīng)協(xié)議一致由保薦機(jī)構(gòu)于6月8日向深交所提交撤銷申請(qǐng)，深交所終止對(duì)公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的審核。

　　有意思的是，當(dāng)時(shí)從定增開(kāi)啟到終止用時(shí)也接近17個(gè)月。

　　不僅如此，紫天科技還曾多次因股東股份遭凍結(jié)而受到監(jiān)管關(guān)注。在2022年2月10日，深交所對(duì)該公司下發(fā)監(jiān)管函稱，作為紫天科技控股股東安常投資持有的1542.46萬(wàn)股公司股份于2021年12月31日被司法凍結(jié)，凍結(jié)股份占公司總股本的9.52%，占所持公司股份的46.04%。

　　而事項(xiàng)發(fā)生后，安常投資未及時(shí)告知紫天科技并對(duì)外披露，直至2022年1月25日才通過(guò)紫天科技對(duì)外披露，存在信息披露不及時(shí)問(wèn)題。

　　而在今年4月18日，安常投資所持有的3310萬(wàn)股公司股份，又被南京市中級(jí)人民***予以凍結(jié)，凍結(jié)股份占安常投資所持股份的98.81%，占公司總股份20.42%。時(shí)至10月底，安常投資仍有840萬(wàn)股股份處于凍結(jié)狀態(tài)，占公司總股份5.18%。