摘要： 2015年上市的鳳形股份，在首任實(shí)控人2018年解禁后，就處于各種眼花繚亂的資本運(yùn)作之中，包括資產(chǎn)收并購、定向增發(fā)、賣殼，甚至以“市值管理”名義操縱股價(jià)，并不出意外遭到監(jiān)管處罰。...

2015年上市的鳳形股份，在首任實(shí)控人2018年解禁后，就處于各種眼花繚亂的資本運(yùn)作之中，包括資產(chǎn)收并購、定向增發(fā)、賣殼，甚至以“市值管理”名義操縱股價(jià)，并不出意外遭到監(jiān)管處罰。如今，這家公司又要二次賣殼了。

11月5日晚，鳳形股份公告，于11月2日收到控股股東泰豪集團(tuán)及其一致行動(dòng)人江西泰豪通知，與西部銦業(yè)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，西部銦業(yè)將受讓泰豪集團(tuán)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的2.52億股公司股份，占公司目前總股本的23.28%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款6.54億元。交易將導(dǎo)致實(shí)控人發(fā)生變更。

中國基金報(bào)記者注意到，西部銦業(yè)竟是一家連續(xù)兩年負(fù)資產(chǎn)的公司，憑何收購？公告稱一是有大股東的增資款近3億元，二是準(zhǔn)備自籌資金3.6億元。西部銦業(yè)的股東背景是華鑫茂集團(tuán)。據(jù)公告，“華鑫茂集團(tuán)2022年?duì)I業(yè)收入215億元，在廣東省民營企業(yè)100強(qiáng)排名第62名”。

值得一提的是，泰豪集團(tuán)也是在2018年11月份從鳳形股份原實(shí)控人陳氏家族接過的實(shí)控權(quán)，此次屬于二次賣殼。

入主五年泰豪系賣殼

11月5日晚，鳳形股份發(fā)布關(guān)于控股股東及其一致行動(dòng)人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。

根據(jù)公告，鳳形股份于2023年11月2日收到公司控股股東泰豪集團(tuán)及其一致行動(dòng)人江西泰豪（上述主體合稱“甲方”或“轉(zhuǎn)讓方”）、青海西部銦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“西部銦業(yè)”或“乙方”或“受讓方”）的通知，甲方與乙方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議，在國防科工局和深圳證券交易所審核通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)后，西部銦業(yè)將受讓泰豪集團(tuán)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的公司無限售條件流通股2.51億股，占公司目前總股本的23.28%，也是泰豪集團(tuán)的全部持股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為6.54億元，本次標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于協(xié)議簽署日的前一交易日標(biāo)的股份二級(jí)市場(chǎng)收盤價(jià)的90%。

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，上市公司控股股東將由泰豪集團(tuán)變更為西部銦業(yè)，實(shí)際控制人將由黃代放變更為徐茂華，而黃代放繼續(xù)通過江西泰豪持股18.51%，成為二股東。公告稱，本次權(quán)益變動(dòng)各方不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

為確保西部銦業(yè)取得上市公司控制權(quán)并保證該等控制權(quán)的穩(wěn)定，泰豪集團(tuán)及實(shí)控人黃代放出具了不謀求上市公司控制權(quán)承諾，承諾自出具日起，在西部銦業(yè)實(shí)控人徐茂華作為上市公司新實(shí)際控制人期間持續(xù)有效。

泰豪系股權(quán)高比例質(zhì)押

公開資料來看，泰豪集團(tuán)宣稱是江西省和清華大學(xué)“省校合作”推動(dòng)下，在江西南昌設(shè)立的高科技公司。不過，公司當(dāng)前為黃代放實(shí)際控制，旗下有泰豪科技、鳳形股份兩家上市公司。泰豪系此次賣殼，不少投資者略感意外，因?yàn)楣疽彩窃谖迥昵安刨I的殼，如今還來不及“大展拳腳”就退出。

鳳形股份于2015年6月11日登陸深交所，由安徽寧國縣的陳宗明家族掌控。在3年限售期滿后，2018年11月份，陳氏家族成員即與泰豪集團(tuán)簽署合作備忘錄及股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，逐步開始減持，并在之后讓出了上市公司的控制權(quán)。泰豪集團(tuán)則陸陸續(xù)續(xù)向陳氏家族支付了約6億元，如愿獲得上市公司的控制權(quán)。

不過，這是一起加杠桿融資操作的并購，部分資金源于江西銀行南昌高新支行專項(xiàng)借款，金額高達(dá)3億元，利率為貸款基準(zhǔn)利率上浮47.36%。目前泰豪系的股權(quán)仍然高比例質(zhì)押，其中泰豪集團(tuán)質(zhì)押比例75%，江西泰豪質(zhì)押比例65.79%，綜合質(zhì)押比例約71%。

而對(duì)于此次賣殼，公告認(rèn)為鳳形股份主營業(yè)務(wù)之一為高鉻球磨材料的生產(chǎn)與銷售，其主要產(chǎn)品應(yīng)用于礦山、水泥行業(yè)，目前上市公司主要客戶亦為礦山掘業(yè)。西部銦業(yè)主營業(yè)務(wù)為固廢綜合利用，其股東背景為廣東華鑫茂集團(tuán)有限公司，主要從事有色金屬的貿(mào)易、掘和回收行業(yè)，在礦山行業(yè)積累了大量的客戶。華鑫茂集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為科技、工業(yè)、貿(mào)易三個(gè)板塊。華鑫茂集團(tuán)2022年?duì)I業(yè)收入215億元，在廣東省民營企業(yè)100強(qiáng)排名第62名。

公司認(rèn)為，從行業(yè)、產(chǎn)業(yè)協(xié)同與未來發(fā)展的角度，本次交易有利于上市公司進(jìn)一步夯實(shí)主業(yè)，提升業(yè)績，推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型。

不過記者注意到，西部銦業(yè)財(cái)務(wù)狀況非常糟糕，2021和2022年度都是高負(fù)債，并持續(xù)資不抵債。2021年公司凈資產(chǎn)是-1.49億元，2022年是-3288萬元。營收和凈利潤來看，2021年分別是1.03億和-1.13億元，2022年分別是1498萬和462萬元。

這種情況下有沒有能力收購？

公告解釋稱，本次收購的資金來源為西部銦業(yè)自有資金及自籌資金，自籌資金擬通過向銀行申請(qǐng)并購貸取得。其中，自有資金2.94億元（自有資金主要為股東廣東華鑫金屬有限公司增資款，截至公告日2.4億元增資款已全部實(shí)繳到位，西部銦業(yè)的注冊(cè)資本增至2.5億元），自籌資金3.6億元。

鳳形股份三季報(bào)大虧

剛剛披露的2023年三季報(bào)顯示，鳳形股份扣非凈利潤徘徊數(shù)年之后，今年三季報(bào)大幅報(bào)虧。泰豪系此時(shí)選擇脫手，不知是否與此有關(guān)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，鳳形股份2023年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為5.2億元，同比下降8.77%；實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤約為-1776萬元，同比下降139.16%；實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤約為-3864萬元，同比下降285.18%。

業(yè)績報(bào)虧一大原因是商譽(yù)減值。公布三季報(bào)的同時(shí)，鳳形股份也披露了一則計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備公告，對(duì)收購康富科技股權(quán)形成的商譽(yù)及其資產(chǎn)組進(jìn)行了減值測(cè)試，根據(jù)減值測(cè)試結(jié)果，2023年三季度公司對(duì)該商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備5013.66萬元。

此前，公司于2019年10月完成了收購康富科技51%股權(quán)，交易價(jià)格2.36億元，交易完成后，納入公司合并報(bào)表范圍。此次交易形成商譽(yù)賬面價(jià)值1.61億元。2021年6月，公司收購康富科技剩余49%少數(shù)股東股權(quán)，交易完成后，其成為公司全資子公司。

業(yè)績頹勢(shì)下，鳳形股份2022年也曾籌劃過新的重組事項(xiàng)，擬購江西潤鵬礦業(yè)60%股權(quán)，標(biāo)的主要從事有色金屬礦、選礦、地質(zhì)勘查等業(yè)務(wù)。彼時(shí)，鳳形股份表示，公司擬打造新的利潤增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

然而，2022年8月，鳳形股份披露公告稱，鑒于公司短期內(nèi)與交易對(duì)方部分核心條款無法達(dá)成一致，且相關(guān)市場(chǎng)環(huán)境較本次交易首次披露提示性公告時(shí)發(fā)生較大變化，經(jīng)公司審慎研究分析，公司決定終止收購潤鵬礦業(yè)60%股權(quán)。

鳳形股份目前最新市值僅26億。截至今年三季度末有股東7983戶。