摘要： 此前9月26日，一則針對(duì)華微電子（600360.SH）的信訪(fǎng)投訴舉報(bào)材料，引來(lái)上交所關(guān)注并下發(fā)監(jiān)管函。公開(kāi)信息顯示，根據(jù)函件內(nèi)容，上交所方面收到信訪(fǎng)投訴舉報(bào)稱(chēng)，華微電子實(shí)際控制...

此前9月26日，一則針對(duì)華微電子（600360.SH）的***投訴舉報(bào)材料，引來(lái)上交所關(guān)注并下發(fā)監(jiān)管函。

***息顯示，根據(jù)函件內(nèi)容，上交所方面收到***投訴舉報(bào)稱(chēng)，華微電子實(shí)際控制人曾濤、控股股東上海鵬盛、董事長(zhǎng)夏增文等長(zhǎng)期通過(guò)上海奔賽實(shí)業(yè)有限公司（后更名為上海芙拉沃科技有限公司并注銷(xiāo)，下稱(chēng)“上海奔賽”)等主體挪用、侵占上市公司大額資金，涉嫌配股欺詐發(fā)行等，且公司前期披露的部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)監(jiān)管工作函回復(fù)公告內(nèi)容存在不實(shí)。

11月10日華微電子回復(fù)了交易所監(jiān)管問(wèn)詢(xún)。不過(guò)，針對(duì)投訴舉報(bào)材料涉及的多項(xiàng)質(zhì)疑，上市公司仍有諸多語(yǔ)焉不詳之處，并以各種理由拒絕出具相關(guān)證據(jù)。比如以時(shí)間遠(yuǎn)、新接手人員業(yè)務(wù)不夠熟練、涉及隱私等理由，表示難以出具銀行流水等相關(guān)證明材料。

***投訴舉報(bào)內(nèi)容與公告有較大出入

公開(kāi)資料顯示，華微電子2001年登陸A股市場(chǎng)，為國(guó)內(nèi)分立器件行業(yè)首家上市公司，目前主要從事功率半導(dǎo)體器件的設(shè)計(jì)研發(fā)、芯片制造、封裝測(cè)試、銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)。公司控股股東為上海鵬盛，持股比例22.32%；公司實(shí)控人為曾濤，天眼查信息顯示，曾濤持有上海盛鵬29.73%的股份。

***投訴舉報(bào)內(nèi)容與此前公司一系列信披有較大出入，由此引發(fā)了上交所問(wèn)詢(xún)。

前期公告顯示，2015年8月19日，曾濤、陳笑蕊、陶文波分別以0.33億元、0.67億元、2.44億元受讓梁志勇、王慶志直接或間接持有的上海鵬盛股權(quán)，資金來(lái)源均為自有及自籌資金，并非來(lái)自上市公司。

但上述投訴舉報(bào)材料顯示，上市公司經(jīng)由上海奔賽給上述三人提供資金支持。

具體而言，當(dāng)年8月17日至18日，華微電子尾號(hào)2560的工商銀行賬戶(hù)通過(guò)北京傲志眾達(dá)科技、北京傲尊、北京三陽(yáng)向上海奔賽尾號(hào)0111的招商銀行賬戶(hù)合計(jì)轉(zhuǎn)賬3.3億元，上海奔賽則于8月19日分別向曾濤、陳笑蕊、陶文波的銀行賬戶(hù)轉(zhuǎn)入0.33億元、0.67億元、2.44億元，與其支付股權(quán)受讓款的金額及時(shí)間相同。

此外，上市公司曾公告稱(chēng)，2019年3月至4月，上海鵬盛向上海某有限公司借款2.2億元，借款期限4年，用于參與上市公司配股，且華微電子未向上海鵬盛提供資金支持。

而上述投訴舉報(bào)材料則顯示了截然相反的內(nèi)容。

舉報(bào)材料顯示，2019年4月1日至4日，華微電子通過(guò)上海奔賽平安銀行、村鎮(zhèn)銀行、招商銀行等賬戶(hù)向上海鵬盛尾號(hào)0806的招商銀行賬戶(hù)合計(jì)轉(zhuǎn)賬2.03億元，上海鵬盛于4月4日將該筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)至尾號(hào)6116的江海證券配股專(zhuān)戶(hù)，用于認(rèn)購(gòu)上市公司配股。

另外，上市公司公告顯示，除2020年3月委托上海奔賽向北京傲尊信息技術(shù)支付半導(dǎo)體設(shè)備購(gòu)預(yù)付款外，華微電子自2015年7月以來(lái)未與上海奔賽發(fā)生其他資金往來(lái)。

而投訴舉報(bào)材料卻顯示，2016年至2019年間，華微電子及其子公司下屬的多個(gè)銀行賬戶(hù)，與上海奔賽存在頻繁資金往來(lái)。

還有，上市公司曾公告稱(chēng)，2015年1月至7月，華微電子及其子公司向上海奔賽預(yù)付5.37億元開(kāi)展服務(wù)器代理經(jīng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)；該業(yè)務(wù)終止后，上海奔賽于同年7月至11月陸續(xù)向上市公司退還前述款項(xiàng)。

但上市公司2015年半年報(bào)和三季報(bào)顯示，公司預(yù)付款項(xiàng)科目余額分別僅為0.68億元、0.80億元，均低于2014年的期末余額，貨幣資金科目余額分別為10.87億元、11.32億元，均高于2014年期末余額。

上交所認(rèn)為，這種財(cái)務(wù)變動(dòng)趨勢(shì)與新增大額預(yù)付的新業(yè)務(wù)開(kāi)展情況不符。

針對(duì)上市公司公告與***投訴舉報(bào)材料內(nèi)容不符的情況，上交所要求華微電子說(shuō)明上述各時(shí)間段內(nèi)資金往來(lái)明細(xì)（特別是公司與上海奔賽、上海鵬盛之間的資金往來(lái)），并提供銀行流水予以證明。

上交所還要求華微電子補(bǔ)充披露曾濤等人購(gòu)股資金來(lái)源于自有及自籌資金的具體依據(jù)、自籌資金的直接及最終拆借方名稱(chēng)。

另外，公司資金是否曾被曾濤等人占用后用于購(gòu)買(mǎi)股權(quán)、是否曾被上海鵬盛等占用后直接或間接用于參與公司配股，上交所要求補(bǔ)充披露上海鵬盛配股時(shí)借款的直接及最終融資方名稱(chēng)，并結(jié)合上海鵬盛近三年的資金情況、主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等說(shuō)明償還進(jìn)展及還款資金來(lái)源。

拒絕出具銀行流水等相關(guān)證據(jù)

然而，對(duì)于監(jiān)管問(wèn)詢(xún)要求，華微電子和控股股東上海鵬盛仍以各種理由不予回應(yīng)，并拒絕提供證據(jù)。

華微電子表示，經(jīng)自查核實(shí)確認(rèn)，公司確有尾號(hào)為2560的工商銀行賬戶(hù)，2015年8月17日至19日，該賬戶(hù)有多筆收付款業(yè)務(wù)。但經(jīng)核查后，暫未發(fā)現(xiàn)公司與北京傲志眾達(dá)科技、北京傲尊、北京三陽(yáng)之間的資金往來(lái)情況。

而針對(duì)2015年8月曾濤等人的股權(quán)受讓事宜，華微電子稱(chēng)受讓方購(gòu)股資金來(lái)源于自有及自籌資金，籌資渠道為受讓方親屬間拆借、朋友間拆借等。由于拆借方認(rèn)為此事涉及其個(gè)人隱私內(nèi)容，不同意對(duì)外披露其名稱(chēng)。因此受讓方未向公司提供該等信息，公司無(wú)法按照監(jiān)管要求，披露受讓方自籌資金的拆借方名稱(chēng)。

華微電子認(rèn)為受讓方購(gòu)股資金來(lái)源與公司無(wú)關(guān)，公司前期信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確，且資金不存在曾被曾濤等人占用后用于購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的情形，也不存在變相被控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用的情形。

在華微電子此前公布的“2022年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況表”中，也明確表示現(xiàn)大股東及其附屬企業(yè)未對(duì)公司資金形成非經(jīng)營(yíng)性占用。

除了拒絕披露實(shí)控人受讓股份時(shí)，自籌資金的直接及最終拆借方名稱(chēng)，面對(duì)上交所“華微電子是否在上海鵬盛參與上市公司配股時(shí)給其提供資金支持”的質(zhì)疑，上海鵬盛更是表示該筆配股資金的來(lái)源與公司無(wú)關(guān)。至于上海鵬盛與上海奔賽之間是否存在上述資金往來(lái)問(wèn)題，上海鵬盛認(rèn)為“此事與公司無(wú)關(guān)，因此未做出說(shuō)明?！?/p>

上交所還要求補(bǔ)充披露上海鵬盛2019年3月至4月，參與配股時(shí)借款的直接及最終融資方名稱(chēng)，并披露上海鵬盛近三年的資金情況、主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)。

但上海鵬盛以“涉及商業(yè)機(jī)密”為由，不同意披露融資方，即“上海某有限公司”的具體名稱(chēng)。

上海鵬盛復(fù)函認(rèn)為其資金情況和主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)情況，屬于其商業(yè)秘密或商業(yè)敏感信息，對(duì)其近期申請(qǐng)代理資質(zhì)等經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)將產(chǎn)生較大影響，為了不影響相關(guān)業(yè)務(wù)順利開(kāi)展，不給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可乘之機(jī)，上海鵬盛不同意披露該信息。

華微電子表示，除公司已披露的業(yè)務(wù)及資金往來(lái)外，公司與上海奔賽、上海鵬盛未發(fā)生其他資金及業(yè)務(wù)往來(lái)。

但面對(duì)上交所要求提供“各時(shí)間段銀行流水”的要求，華微電子均以“時(shí)間遠(yuǎn)”、“找聯(lián)系人較為困難”、“對(duì)接人員調(diào)整且新接手人員業(yè)務(wù)不夠熟練”、“銀行賬戶(hù)已經(jīng)銷(xiāo)戶(hù)”等各種理由來(lái)推脫。

而針對(duì)上交所“財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)趨勢(shì)與新增大額預(yù)付的新業(yè)務(wù)開(kāi)展情況不符”的質(zhì)疑，公司表示是因“款項(xiàng)支付及退回時(shí)公司未及時(shí)入賬”，才導(dǎo)致2015年1-3季度財(cái)務(wù)報(bào)告未能準(zhǔn)確、完整地對(duì)資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)和列報(bào)披露。

華微電子同時(shí)發(fā)布了財(cái)務(wù)更正公告，對(duì)2015年1-3季度的預(yù)付款項(xiàng)余額及貨幣資金余額作出了大幅調(diào)整。

第一財(cái)經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，從今年二季度開(kāi)始北向資金開(kāi)始大幅減持華微電子，二季度減持153.34萬(wàn)股，三季度末則退出了公司前十大流通股股東行列。

（文章來(lái)源：第一財(cái)經(jīng)）