摘要： 　　作者： 安卓　　[ 2022年，和特能源進(jìn)行了一次大額現(xiàn)金分紅，公司實(shí)際控制人在拿到分紅后償還了上述民間借貸，同時(shí)，該公司的募集資金用途中，同樣包括補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款...

　　作者： 安卓

　　[ 2022年，和特能源進(jìn)行了一次大額現(xiàn)金分紅，公司實(shí)際控制人在拿到分紅后償還了上述民間借貸，同時(shí)，該公司的募集資金用途中，同樣包括補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。 ]

　　繼福華化學(xué)之后，又有一家與之情況相類似的IPO申報(bào)企業(yè)引起了市場關(guān)注。

　　和特能源（福建）股份有限公司（下稱“和特能源”）的上市申請于今年9月28日受理，11月1日進(jìn)入問詢環(huán)節(jié)。

　　招股書顯示，在前些年，和特能源由于業(yè)務(wù)發(fā)展階段對資金的需求量較大，但自身融資渠道較少，向銀行等金融機(jī)構(gòu)獲取貸款又較為困難，公司實(shí)際控制人只好以自己的名義尋求民間借貸，再臨時(shí)拆借給公司。

　　2022年，和特能源進(jìn)行了一次大額現(xiàn)金分紅，公司實(shí)際控制人在拿到分紅后償還了上述民間借貸，同時(shí)，該公司的募集資金用途中，同樣包括補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。

　　IPO企業(yè)在上市前進(jìn)行大額分紅、募資補(bǔ)流償債的做法通常會(huì)引起廣泛關(guān)注和爭議。有觀點(diǎn)認(rèn)為這是一種合理的財(cái)務(wù)舉措，有助于企業(yè)清償債務(wù)、提升企業(yè)價(jià)值；同時(shí)也有觀點(diǎn)認(rèn)為這是圈錢的行為。

　　對此，鵬盛會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)負(fù)責(zé)人對第一財(cái)經(jīng)表示，對于IPO企業(yè)上市前的大額分紅合理性，需要考慮企業(yè)的具體情況。

　　分紅還欠款、募資補(bǔ)流償債

　　招股書顯示：和特能源主要專注于工業(yè)園區(qū)熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務(wù)，通過建設(shè)熱電聯(lián)產(chǎn)平臺(tái)，為客戶提供集中供熱、電力供應(yīng)以及一般固廢化處置服務(wù)。

　　2020年~2023年一季度，和特能源營業(yè)收入分別為3.14億元、3.83億元、4.55億元以及1.07億元；凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）分別為1.05億元、7163.83萬元、7245.20萬元以及1753.53萬元。

　　和特能源的控股股東為嚴(yán)勇，實(shí)際控制人為嚴(yán)勇、林建芳，林俊云為實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。其中，嚴(yán)勇與林建芳系夫妻關(guān)系，林俊云為林建芳的母親。三人合計(jì)控制公司88.47%的股份。

　　上述報(bào)告期內(nèi)，和特能源以2021年的未分配利潤，向2022年7月12日在冊的全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利38.60元（含稅），合計(jì)共派發(fā)2021年年度現(xiàn)金紅利1.93億元。

　　由此可以大致推算，實(shí)際控制人為嚴(yán)勇、林建芳以及一致行動(dòng)人林俊云共獲得現(xiàn)金分紅超過1.7億元。

　　與福華化學(xué)類似，和特能源的控股股東在拿到分紅以后，也是用來歸還欠款。

　　招股書顯示，嚴(yán)勇曾存在基于公司項(xiàng)目收益的民間集資行為。該公司在業(yè)務(wù)發(fā)展階段對資金的需求量較大，但自身融資渠道較少，向銀行等金融機(jī)構(gòu)獲取靈活的信貸資金較為困難。在公司需要臨時(shí)***時(shí)，嚴(yán)勇會(huì)將其自有或自籌資金臨時(shí)拆借給公司以緩解公司的資金壓力。

　　嚴(yán)勇于2009年至2021年陸續(xù)以自身可從公司項(xiàng)目中獲得的收益為基礎(chǔ)，向其親友及公司部分員工借款，并支付借款利息。其中，2020年、2021年及2022年年初的對外借款本金分別為5511.55萬元、7377.12萬元及7409.62萬元，借款數(shù)均為55人。

　　在拿到2021年年度的現(xiàn)金紅利后，嚴(yán)勇向55名借款人償還了本金利息合計(jì)1.09億元。截至2022年7月，嚴(yán)勇已還清其所有籌集的民間借款本金及利息。

　　另外，在招股書中，和特能源披露，2023年5月該公司又實(shí)施了2022年年度權(quán)益分派。全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利18.00元（含稅），同時(shí)，每10股轉(zhuǎn)增10股。2022年年度共派發(fā)現(xiàn)金紅利1.02億元，轉(zhuǎn)增股本5685.90萬股。權(quán)益分派后，公司總股本增至1.14億股。

　　同時(shí)，和特能源同樣存在擬將相當(dāng)比例募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款等事項(xiàng)。招股書顯示，本次IPO，和特能源擬募集資金6億元，其中，1.1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。

　　和特能源的償債風(fēng)險(xiǎn)較高。報(bào)告期各期末，和特能源流動(dòng)負(fù)債中的短期借款、應(yīng)付票據(jù)及一年內(nèi)到期的長期借款合計(jì)金額分別為7012.81萬元、6788.57萬元、1.15億元及1.05億元，占公司報(bào)告期各期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額比例分別83.33%、201.74%、212.84%及115.55%。

　　和特能源表示，若公司下游客戶出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況惡化導(dǎo)致公司經(jīng)營資金回流不及預(yù)期，使得公司無法及時(shí)對銀行借款等債務(wù)進(jìn)行償還，公司將面臨一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　是合理舉措還是“割韭菜”

　　在上市申報(bào)前突擊分紅、大額分紅并非個(gè)例，屬于IPO企業(yè)中較為常見的動(dòng)作，對此，交易所通常會(huì)詳細(xì)問詢現(xiàn)金分紅的合理性及IPO募集資金的必要性。

　　比如，聚成科技同時(shí)存在突擊入股、突擊大額分紅，交易所在問詢中要求發(fā)行人說明在申報(bào)前引入股東的原因、分紅款的主要流向及用途等。

　　千嘉科技也存在突擊入股、突擊分紅等問題，交易所要求發(fā)行人說明進(jìn)行大額分紅的合理性，相關(guān)股東大額分紅款的用途，是否存在通過現(xiàn)金分紅調(diào)節(jié)利潤、支付員工薪酬、體外資金循環(huán)的情形，進(jìn)行大額分紅后利用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)性的合理性。

　　對于備受輿論關(guān)注的福華化學(xué)，交易所第一時(shí)間進(jìn)行了說明，表示在發(fā)出第一輪審核問詢函時(shí)，已就公司大額分紅的合理性、控股股東將分紅所得用于歸還所欠公司款項(xiàng)、擬將相當(dāng)比例募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款等事項(xiàng)，進(jìn)行了重點(diǎn)審核問詢，要求發(fā)行人予以充分說明，要求保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所審慎核查并發(fā)表明確意見。

　　那么，突擊大額現(xiàn)金分紅究竟是企業(yè)的合理舉措，抑或是部分投資者眼中的“圈錢行為”？

　　對此，鵬盛會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)為，對于IPO企業(yè)上市前的大額分紅合理性，需要考慮企業(yè)的具體情況。在某些情況下，企業(yè)為了清償債務(wù)或者調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過大額分紅來實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，這在一定程度上可以被視為合理的財(cái)務(wù)舉措。尤其是對于一些歷經(jīng)風(fēng)雨、已經(jīng)具備穩(wěn)定盈利能力的企業(yè)來說，適度的分紅有助于提升投資者信心，為上市奠定良好的基礎(chǔ)。

　　該負(fù)責(zé)人分析，企業(yè)的分紅行為，只要是合法合規(guī)的，就跟IPO的上市條件和具體標(biāo)準(zhǔn)沒有關(guān)系，不應(yīng)以是否分紅、分紅多少，作為企業(yè)是否滿足IPO的條件的判斷依據(jù)。

　　但同時(shí)該負(fù)責(zé)人也認(rèn)為，不能忽視上市前大額分紅可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。一方面，大額分紅可能導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)實(shí)力短期內(nèi)受到一定影響，特別是在需要大量資金用于擴(kuò)張或研發(fā)的行業(yè)，分派大額現(xiàn)金可能導(dǎo)致公司運(yùn)營或發(fā)展資金緊張；另一方面，大額分紅有可能會(huì)對普通投資者構(gòu)成潛在的割韭菜風(fēng)險(xiǎn)。甚至帶來各種潛在的負(fù)面媒體報(bào)道和市場觀感，比如可能會(huì)揣測上市目的是否股東為了，甚至可能會(huì)影響到公司成功上市。

　　部分存在大額分紅的企業(yè)也順利闖關(guān)，比如，9月份成功過會(huì)的長城攪拌在關(guān)于審核中心意見落實(shí)函的回復(fù)中說明了公司進(jìn)行大額現(xiàn)金分紅合理性，該公司還列舉了已上市公司登康口腔、天新藥業(yè)及真蘭儀表，在上市前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度均存在與該公司類似的分紅情況。

　　“由此可見，公司及部分已上市公司在上市前均以現(xiàn)金分紅的方式回報(bào)股東，具備合理性?！遍L城攪拌總結(jié)稱。

　　而部分申報(bào)企業(yè)或是由于未充分說明大額分紅的合理性，或是由于還存在其他瑕疵、問題等，而主動(dòng)終止了IPO。

　　本月初，備受爭議的福華化學(xué)撤回了發(fā)行上市申請，據(jù)資深投行人士分析，該公司主動(dòng)終止IPO或與公司曾發(fā)生資金占用等不規(guī)范情形及整改情況有關(guān)。該人士表示，福華化學(xué)控股股東及關(guān)聯(lián)方與公司之間，在報(bào)告期內(nèi)存在多筆金額比較大的非經(jīng)營性資金往來，從既往案例看，出現(xiàn)這些情形后，在審核中發(fā)行人內(nèi)控的規(guī)范和有效性會(huì)被合理懷疑。