摘要： 　　本文源自：創(chuàng)業(yè)最前線　　眾所周知，散熱器是電腦、手機等電子產(chǎn)品的重要組成部分，電子產(chǎn)業(yè)如今也是全球至關(guān)重要的經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)?！　「咝枨笸苿赢a(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)快速發(fā)展，主營電腦散熱器的...

　　本文源自：創(chuàng)業(yè)最前線

　　眾所周知，散熱器是電腦、手機等電子產(chǎn)品的重要組成部分，電子產(chǎn)業(yè)如今也是全球至關(guān)重要的經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)。

　　高需求推動產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè)快速發(fā)展，主營電腦散熱器的北京市九州風(fēng)神科技股份有限公司（以下簡稱“九州風(fēng)神”）再度謀求上市。11月10日，九州風(fēng)神上市申請獲得北交所的受理。

　　公開資料顯示，九州風(fēng)神曾于2018年12月在新三板掛牌上市，后由于自身發(fā)展規(guī)劃原因，于2020年7月從新三板摘牌；同年9月，其試圖去創(chuàng)業(yè)板IPO，歷時一年半最終上會被否，彼時公司外銷收入的合理性受到質(zhì)疑。

　　2023年3月1日，九州風(fēng)神再次掛牌新三板，9月公司公告了在北交所上市輔導(dǎo)備案的消息，同時公司股票從新三板基礎(chǔ)層調(diào)入新三板創(chuàng)新層；11月10日，公司在北交所上市申請獲受理。

　　在新三板二次掛牌且不足一年，便獲得了北交所上市受理，這讓九州風(fēng)神吸引了外界眾多關(guān)注。

　　作為北京的一家主營電腦散熱器產(chǎn)品的企業(yè)，九州風(fēng)神境外銷售仍是營收的主要來源，并且存在一定的匯率波動風(fēng)險。同時，九州風(fēng)神是一家典型的“夫妻店”，公司簽署了多條對賭協(xié)議還未清理完畢。

　　帶著種種問題，九州風(fēng)神此次轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，能否成功上市尚存不確定性。

　　1

　　京東消失在前五客戶，近九成營收來自境外

　　招股書顯示，九州風(fēng)神目前的散熱產(chǎn)品主要包括高性能電腦散熱器和工業(yè)散熱器，廣泛應(yīng)用于PC、電力電子、云計算、商用LED照明等行業(yè)。此外，公司產(chǎn)品還包括智能高端機箱、智能高端電源等計算機硬件。

　　2020年-2022年，九州風(fēng)神的營業(yè)收入分別為8.30億元、8億元、8.34億元，同比增速56.84%、-3.64%、4.28%；同期歸母凈利潤分別為9630.98萬元、5777.09萬元、3670.62萬元，同比增速237.52%、-40.02%、-36.46%。

　　2023年1-9月，公司營業(yè)收入為11.41億元，歸母凈利潤為2.22億元。

　　從數(shù)據(jù)看，2021年，公司營業(yè)收入出現(xiàn)下降，尤其是2021年和2022年，公司歸母凈利潤連續(xù)兩年大幅下滑。

　　對于歸母凈利潤下滑，九州風(fēng)神稱，主要由于美元兌人民幣匯率波動、原材料價格上漲及運雜費增長、公司增加市場推廣投入所致。

　　招股書顯示，九州風(fēng)神的主營業(yè)務(wù)收入來源于銷售散熱器、機箱、電源等產(chǎn)品。2020年-2023年上半年（以下簡稱“報告期”），九州風(fēng)神的散熱器銷售收入分別為5.51億元、4.76億元、5.17億元和4.3億元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為66.77%、59.89%、62.49%和57.86%。

　　可見，散熱器產(chǎn)品是公司最大的收入來源。

　　與此同時，九州風(fēng)神產(chǎn)品目前已覆蓋全球76個國家和地區(qū)，并在京東、天貓、亞馬遜等多個電商平臺開設(shè)了直銷網(wǎng)店，其中亞馬遜平臺在美國、英國、法國、德國等十余個國家均開設(shè)站點。

　　報告期內(nèi)，前五大客戶銷售額占九州風(fēng)神營業(yè)收入的三成左右，占別為31.03%、31.05%、29.61%和42.19%。

　　2020年-2022年，北京京東世紀(jì)貿(mào)易有限公司（招股書稱“京東世紀(jì)”，即眾所周知的電商平臺“京東”）為公司第二大客戶，其銷售金額分別為6587.01萬元、5310.08萬元和3671.01萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為7.94%、6.64%、4.4%。

　　值得注意的是，2023年上半年，京東跌出九州風(fēng)神前五大客戶之列，此情況令人生疑。

　　此外，九州風(fēng)神以外銷為主，境外銷售收入占營業(yè)收入的比例常年超過75%。

　　報告期內(nèi)，公司的外銷收入分別為6.27億元、6.13億元、6.66億元和6.62億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為75.90%、77.12%、80.51%和89.04%。

　　值得注意的是，外銷收入合理性也成為九州風(fēng)神此前試圖在創(chuàng)業(yè)板IPO被否的重要原因之一，此次轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，監(jiān)管部門或許仍會對公司的外銷情況重點關(guān)注。

　　正是因為外銷為主，九州風(fēng)神主要以美元結(jié)算。報告期各期，公司匯兌收益分別為-3733.萬元、-875.88萬元、3069.94萬元和2084.11萬元，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為-31.34%、-12.28%、57.63%和13.28%。

　　因此，除了需要面對經(jīng)營業(yè)績變動的風(fēng)險，九州風(fēng)神還需要面對外銷所帶來的匯率波動、境外經(jīng)營、出口退稅政策變動等方面的風(fēng)險。

　　目前，公司主要產(chǎn)品中電腦電源出口美國被加征25%的關(guān)稅。報告期各期，公司產(chǎn)品出口美國（包括美國亞馬遜及美國子公司客戶）的銷售收入分別為9202.64萬元、1.01億元、27.65萬元、8717.63萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為11.14%、12.73%、11.76%和11.73%。

　　在加征關(guān)稅后，若未來境外貿(mào)易經(jīng)營環(huán)境不理想或者其他國家或地區(qū)對公司出口產(chǎn)品取限制性貿(mào)易政策，將會對九州風(fēng)神產(chǎn)品出口造成影響。

　　同時，若國家調(diào)低公司產(chǎn)品對應(yīng)的出口退稅率或取消出口退稅政策，公司實際收取的出口退稅款項將會減少，進而對公司的現(xiàn)金流量凈額和經(jīng)營業(yè)績造成一定的不利影響。

　　2

　　實控人持股較為集中，多條對賭協(xié)議未了結(jié)

　　據(jù)招股書披露，九州風(fēng)神成立于2003年4月10日，于2023年3月1日起在新三板掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，并于2023年9月21日調(diào)至創(chuàng)新層。

　　截至招股書簽署日，九州風(fēng)神的控股股東為夏春秋，直接持有公司2500萬股，持股比例為32.23%，任公司董事長、總經(jīng)理。

　　公司的實際控制人為夏春秋、韓小娜夫婦，其中韓小娜持有2249.96萬股，持股比例為29.01%；二人直接及間接控制公司股份數(shù)為4812.39萬股，合計控制公司62.04%的表決權(quán)。此外，韓小娜還任九州風(fēng)神董事、副總經(jīng)理。

　　持有較高的表決權(quán)比例，使得夫婦二人能夠通過股東大會、董事會等對公司的經(jīng)營管理決策、人事安排、生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)收支等決策實施有效控制。

　　值得注意的是，目前大多數(shù)民營企業(yè)中都有“夫妻店”的身影，尤其是上市公司中“夫妻店”模式風(fēng)險較大。

　　若實際控制人利用其實際控制權(quán)，對公司戰(zhàn)略、人事、經(jīng)營等進行不當(dāng)控制，或者夫妻二人關(guān)系不和，將會給公司經(jīng)營和其他股東帶來不利影響。

　　比如A股市場上，無論是360公司創(chuàng)始人周鴻祎與妻子胡歡的90億元“天價分手費”，還是此前當(dāng)當(dāng)網(wǎng)李國慶、俞渝夫婦為奪權(quán)搶奪公章，或是土豆網(wǎng)上市前夕創(chuàng)始人王微被前妻***，這些公司實控人離婚都引發(fā)廣泛的社會關(guān)注，并且還給公司造成不利影響。

　　此外，‘創(chuàng)業(yè)最前線’注意到，在此次上市前，九州風(fēng)神還突擊分紅。招股書顯示，2020年和2023年上半年，公司分別實施現(xiàn)金分紅1998.14萬元和2005.29萬元。

　　雖然分紅不多，但合計超過公司2022年歸母凈利潤3670.62萬元。由此計算，這兩筆分紅中，超過2400萬元落入夏春秋、韓小娜夫婦手中。

　　另一方面，報告期內(nèi)，九州風(fēng)神還有多條對賭協(xié)議尚未清理完畢。

　　招股書顯示，自公司設(shè)立以來，公司實際控制人夏春秋、韓小娜與外貿(mào)基金、盛平投資等67名投資方簽署過帶有特殊投資條款的協(xié)議，包括增資協(xié)議書之補充協(xié)議、股份認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議的說明、股份回購協(xié)議等。

　　2023年10月30日，夏春秋、韓小娜與盛平投資、樓嵐等4人，與劉赫麗等30人，與外貿(mào)基金、鑫全盛管理（北京）等多名投資者，同時簽訂了8份終止協(xié)議書。

　　然而，終止協(xié)議中均包含一條引人關(guān)注的條款：“若公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市申請被有權(quán)部門否決、終止審核、注冊或撤回上市申請材料，則《補充協(xié)議》于前述四種情形發(fā)生之日（孰早）自動恢復(fù)效力，雙方仍應(yīng)按照《補充協(xié)議》的相關(guān)條款履行”。

　　也就是說，九州風(fēng)神實控人與投資者簽署的終止協(xié)議書存有可恢復(fù)條款，公司對賭協(xié)議并未清理完畢。

　　需要注意的是，對賭協(xié)議一直是發(fā)審委關(guān)注的審核重點，同一天簽署多份終止協(xié)議，更容易讓外界質(zhì)疑公司在IPO前清理對賭協(xié)議是真清理，還是僅僅為了應(yīng)對監(jiān)管要求？

　　3

　　第一大供應(yīng)商資質(zhì)曾遭問詢

　　在此前的創(chuàng)業(yè)板IPO中，九州風(fēng)神與深圳朝冠科技有限公司（以下簡稱“朝冠科技”）、東莞市霖榮實業(yè)有限公司（以下簡稱“霖榮實業(yè)”）等供應(yīng)商的合作情況便遭監(jiān)管層問詢。

　　‘創(chuàng)業(yè)最前線’注意到，此次北交所IPO的報告期內(nèi)，朝冠科技仍常年居公司第一大供應(yīng)商之列，并且霖榮實業(yè)在2021年和2022年成為第二大供應(yīng)商。

　　招股書顯示，九州風(fēng)神生產(chǎn)所需原材料主要為銅材、鋁材、塑膠料（含塑膠配件）及包裝材料等。

　　報告期內(nèi)，公司向前五大供應(yīng)商購原材料及成品的金額分別為1.7億元、1.86億元、1.77億元和1.7億元，占購總額的比例分別為36.27%、39.76%、36.29%和42.32%，購內(nèi)容包括電源、機箱、鋁材、鋼材等。

　　同期，公司向第一大供應(yīng)商朝冠科技的購金額分別為8525.57萬元、1.15億元、7205.45萬元、8948.49萬元。

　　公開資料顯示，朝冠科技成立于2010年10月，2013年開始與九州風(fēng)神展開合作。

　　早在2018年和2019年，朝冠科技就成為公司第一大供應(yīng)商，同期公司向其購金額分別為2534.37萬元和3408.45萬元。

　　然而，天眼查顯示，朝冠科技注冊資本和實繳資本為100萬元人民幣，參保人數(shù)僅有14人，公司規(guī)模相對較小。

　　這不禁讓人發(fā)出疑問：這樣一家小微企業(yè)，是如何支撐起九州風(fēng)神每年上億元的業(yè)務(wù)？

　　不僅如此，同樣為2018年新增的前五大供應(yīng)商之一——霖榮實業(yè)，于2016年3月成立，注冊資本為200萬元。

　　在成立當(dāng)年，霖榮實業(yè)便與九州風(fēng)神開展合作。然而，霖榮實業(yè)的實繳資本僅有117.7萬元，參保人數(shù)也僅有19人。

　　值得一提的是，早在2018年和2019年，九州風(fēng)神向霖榮實業(yè)的購金額就分別高達1154.41萬元和1969.38萬元。

　　此外，報告期內(nèi)，公司向其購金額分別為2131.53萬元、2923.42萬元、3253.46萬元和15.07萬元。

　　基于此，此前創(chuàng)業(yè)板IPO申報過程中，深交所要求九州風(fēng)神披露關(guān)于朝冠科技、霖榮實業(yè)2018年成為前五大供應(yīng)商，且存在注冊資本較少或成立時間較短即成為主要供應(yīng)商的原因，公司向其購金額與其業(yè)務(wù)規(guī)模是否匹配。

　　盡管九州風(fēng)神在回復(fù)中解釋了上述問詢，不過，在人員規(guī)模較小的情況下，九州風(fēng)神與供應(yīng)商合作的真實性仍令人生疑，此舉還需公司進一步解釋。

　　總的來看，從創(chuàng)業(yè)板到如今的北交所，九州風(fēng)神依舊逃不開業(yè)績波動以及外銷為主等問題，這次換道沖刺能否成功，‘創(chuàng)業(yè)最前線’將持續(xù)關(guān)注。