摘要： 　　炒股就看金麒麟分析師研報，權(quán)威，專業(yè)，及時，全面，助您挖掘潛力主題機會！　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院　　作者：cici　　11月27日晚間，金徽股份發(fā)布了一系列公告，...

　　炒股就看金麒麟分析師研報，權(quán)威，專業(yè)，及時，全面，助您挖掘潛力主題機會！

　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：cici

　　11月27日晚間，金徽股份發(fā)布了一系列公告，這其中包含著“擬以現(xiàn)金收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易”、“擬變更募集資金投向”等重磅信息。據(jù)公告信息，金徽股份擬以自有資金人民幣 3.5億元收購關(guān)聯(lián)方亞鑫公司及非關(guān)聯(lián)方自然人崔騰仙持有的向陽山礦業(yè)100%的股權(quán)，而向陽山礦業(yè)正是金徽股份實控人李明侄子李鎖根控制的企業(yè)。值得關(guān)注的是，李鎖根在2023年8-9月才分別向向陽山礦業(yè)增資，從而成為其實控人，此舉存在收購前突擊增資之嫌。

　　除了斥資3.5億元關(guān)聯(lián)收購外，金徽股份還打算變更募集資金投向，擬將IPO募集資金4億元投入新項目“金徽礦業(yè)股份有限公司江洛礦區(qū)鉛鋅礦（300萬噸/年）選礦工程”（總投資23.22億元）。除此之外，公司原IPO募投項目進度緩慢，郭家溝鉛鋅礦綠色礦山提升改造項目截至2023年6月底的工程進度僅完成15%。

　　自金徽股份自2022年初上市后，業(yè)績表現(xiàn)難容樂觀，2022年公司全年營收下滑，2023年前三季度更是營收、歸母凈利潤雙降。公司一系列資本運作背后，是為了扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢，還是另有所圖？

　　斥資3.5億元收購0收入標的為哪般？實控人侄子疑收購前幾個月突擊增資成標的公司實控人

　　金徽股份眾多公告中有一條重磅消息，即“擬以自有資金人民幣 3.5億元收購關(guān)聯(lián)方亞鑫公司及非關(guān)聯(lián)方自然人崔騰仙持有的向陽山礦業(yè)100%的股權(quán)”。因為亞鑫公司為金徽股份實際控制人李明的侄子李鎖銀控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　值得關(guān)注的是，在官宣收購半年前，向陽山礦業(yè)還與實控人侄子沒有一絲關(guān)系。直至2023年8月、9月，實控人侄子控制的亞鑫公司才分別對向陽山礦業(yè)進行增資，合計增資2.3億元，這直接將向陽山公司的注冊資本由1.2億元增加至3.5億元。

　　實控人侄子控制的亞鑫公司前腳完成對向陽山公司的增資，不后金徽股份便官宣收購向陽山礦業(yè)100%股權(quán)，該關(guān)聯(lián)收購顯得頗為蹊蹺。

　　再來看看擬收購標的財務數(shù)據(jù)，從資產(chǎn)負債數(shù)據(jù)來看，向陽山礦業(yè)2023年前3季度資產(chǎn)規(guī)模大幅增長、負債規(guī)模大幅下降。截至2022年底，標的公司的總資產(chǎn)為1.60億元，但到了2023年9月底，公司的總資產(chǎn)已經(jīng)達到了3.04億元，相應的負債規(guī)模由0.88億元減少至0.04億元。本次收購標的資產(chǎn)評估正是用的資產(chǎn)評估法，2023年資產(chǎn)規(guī)模突增略顯微妙。

　　從經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，標的公司主要從事鉛鋅礦開業(yè)務，自2022年取得礦許可證開始，被評估單位開始巷道掘進及相關(guān)舊改工程，尚未進行礦山開。因此在2022年、2023年前三季度營收均為0，且利潤總額均處于虧損狀態(tài)，分別虧損245.37萬元及160.83萬元。

　　這也不是金徽股份上市后第一次對外收購，早在2022 年 12 月，公司以 1.56億元現(xiàn)金收購謝家溝礦業(yè)85%的股權(quán)，相應形成了商譽0.32億元。若排除利益輸送的可能，金徽股份對外收購或意在提升儲量，改善上市后低迷的業(yè)績表現(xiàn)。

　　金徽股份上市后業(yè)績表現(xiàn)難容樂觀，在公司上市首年營收便出現(xiàn)了下滑，2022年，公司共實現(xiàn)營收12.39億元，同比下降1.04%。2023年前三季度，公司更是營收、歸母凈利潤雙降，共實現(xiàn)營收8.44億元，同比下降3.28%；共實現(xiàn)歸母凈利潤2.44億元，同比下降20.35%。從量、價兩方面分析來看，金徽股份難以左右產(chǎn)品銷售價格，或只能從量上尋找突破口。

　　從“價”的角度看來看，產(chǎn)品銷售價格波動風險加劇增加業(yè)績不確定性。金徽股份主要產(chǎn)品為鋅精礦、鉛精礦（含銀），鋅精礦、鉛精礦（含銀）在營收中所占比重分別為74.04%、25.96%（2022年財報數(shù)據(jù)）。公司產(chǎn)品銷售價格緊盯上海有色金屬網(wǎng)公布的有色金屬鉛、鋅、銀的價格。2023年，大宗商品價格的變化使得鋅精礦銷售價格較去年同期下降，從而使得產(chǎn)品”價“下降，進而影響了公司的經(jīng)營業(yè)績。

　　從“量”的角度看，公司作為礦山選行業(yè)的企業(yè)，擁有礦山儲量的多少和礦石品位的高低，是公司長遠穩(wěn)定健康發(fā)展的根本保證。目前，金徽股份擁有3宗礦權(quán)、3宗探礦權(quán)，分別為郭家溝礦權(quán)、郭家溝南礦權(quán)及謝家溝礦權(quán)；三宗探礦權(quán)分別為江口探礦權(quán)、郭家溝探礦權(quán)及火麥地探礦權(quán)。由于主要礦山開產(chǎn)能利用率處于滿產(chǎn)狀態(tài)，量的提升有限，公司此舉或意在通過收購方式獲得新的儲量。

　　募投項目進展慢? 擬變更IPO募資投向、打臉招股書可行性分析？

　　除此之外，金徽股份在公告中還提及變更募集資金投向事宜。2022年初，金徽股份IPO募集資金凈額為9.56億元，募集資金中有4.71億元用于“郭家溝鉛鋅礦綠色礦山提升改造項目”，2億元用于“郭家溝鉛鋅礦礦區(qū)生產(chǎn)勘探”，2.85億元用于償還銀行貸款。

　　然而，據(jù)金徽股份公告，公司試圖變更募投資金投向，原項目“郭家溝鉛鋅礦綠色礦山提升改造項目”擬變更金額2.3億元；“甘肅省徽縣郭家溝鉛鋅礦礦區(qū)生產(chǎn)勘探”擬變更金額1.7億元。兩個項目合計變更4億元，占總籌資額的41.83%。新項目“江洛礦區(qū)鉛鋅礦（300萬噸/年）選礦工程”總投資23.22億元，其中擬使用本次變更募集資金4億元，其余由公司自籌資金投入。

　　對于變更募集資金投向的原因，金徽股份稱，新項目建設(shè)方案合理可靠，項目經(jīng)濟效益可觀，具有一定的盈利能力及抗風險能力。然而，這套前景光明的說辭似乎也曾出現(xiàn)在公司招股說明書中“本次募集資金投資項目的市場前景分析”章節(jié)中。

　　招股書中對于IPO募投項目可行性分析論證嚴謹，然而現(xiàn)實卻略顯骨感，IPO募投項目進展緩慢。其中，“郭家溝鉛鋅礦綠色礦山提升改造項目”于2021年1月立項，建設(shè)時間為2021年12月至2024年12月。但截至2023年10月31日，實際使用募集資金0.88億元，占擬投入募集資金的18.73%?！肮覝香U鋅礦礦區(qū)生產(chǎn)勘探”于 2021 年 4 月立項，建設(shè)時間為 2022 年 1 月至 2025 年 12 月，截止 2023 年 10月 31 日，實際使用募集資金0.22億元，占擬投入募集資金的 11.17%。

　　公司2023年半年報中也曾披露過項目進度，截至2023年6月底，“郭家溝鉛鋅礦綠色礦山提升改造項目”的工程進度僅完成15%。

　　除了IPO募投項目進展緩慢外，募投項目的開展似乎也遇到了不少困難，募投前景不再像招股書所寫的那般誘人，無法達到募投項目的經(jīng)濟效益。如郭家溝鉛鋅礦綠色礦山提升改造項目中所提及的部分智能化建設(shè)只能是試驗階段，無法實現(xiàn)井下的安全可靠運行等。

　　這似乎在“打臉”招股書中的項目可行性分析，即“新項目建設(shè)方案合理可靠，項目經(jīng)濟效益可觀，具有良好的社會效益及經(jīng)濟效益，具有一定的盈利能力及抗風險能力，項目在建設(shè)條件、技術(shù)方案及財務上是可行的”。

　　上市公司募集資金用途一直備受市場關(guān)注。正如業(yè)內(nèi)專家所言，從某種程度上來說，募資去向相當于公司和投資者之間達成的一種“協(xié)議”：上市公司就某個項目發(fā)展向市場公開募集資金，投資者出于對項目前景的看好，掏出真金白銀進行投資。雙方形成默契，專款專用，共享項目發(fā)展成果。相關(guān)規(guī)定也明確要求，募集資金的使用一般要與招股說明書或者其他募集說明書的承諾一致。