摘要： 　　中國基金報記者??南深　　11月7日晚，亞瑪頓公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海苓達、鹽城達菱持有的鳳陽硅谷100%的股權(quán)并募集配套資金。本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)...

　　中國基金報記者??南深

　　11月7日晚，亞瑪頓公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海苓達、鹽城達菱持有的鳳陽硅谷100%的股權(quán)并募集配套資金。本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不會發(fā)生控制權(quán)變更。實際上，鳳陽硅谷同樣是亞瑪頓實控人林金漢、林金錫控制的企業(yè)，交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　這并不是亞瑪頓首次謀劃收購鳳陽硅谷，2021年12月23日公司就拋出過收購預案，標的估值確定為25億元，較凈資產(chǎn)大幅溢價261%，同時7名交易對手方給出了較高的業(yè)績對賭承諾——2022年度、2023年度及2024年度鳳陽硅谷扣非凈利潤不低于1.51億元、2.15億元、2.7億元。

　　但經(jīng)過近一年的醞釀，公司卻在2022年12月5日突然終止了該項收購，彼時給出的理由是內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生了重大變化。不過，事后來看鳳陽硅谷的業(yè)績和對賭承諾相差較遠，其2022年扣非凈利潤僅為1.31億元，而2023年前三季扣非凈利潤為1.38億元。

　　而本次交易，鳳陽硅谷的估值尚待評估，最終交易價格和業(yè)績承諾當然也未定。不過，鳳陽硅谷在今年9月23日進行過一次定向減資操作，彼時的估值僅約14億元，本次二度收購鳳陽硅谷將如何定價和對賭業(yè)績，值得重點關(guān)注。

　　再啟重大關(guān)聯(lián)收購

　　光伏玻璃減反膜領(lǐng)域龍頭亞瑪頓，始終對同一實控人旗下“兄弟”公司鳳陽硅谷念念不忘，在前次籌劃收購終止近一年后，如今重啟。

　　根據(jù)重組預案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海苓達信息技術(shù)咨詢有限公司、鹽城達菱企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）持有的鳳陽硅谷智能有限公司100%股權(quán)，同時向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方上海苓達和鹽城達菱為上市公司實際控制人林金錫、林金漢控制的企業(yè)，為公司關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司稱，本次交易前，上市公司主營業(yè)務主要為光伏玻璃深加工處理業(yè)務，不涉及光伏玻璃原片生產(chǎn)，玻璃原片主要系外購。鳳陽硅谷主營玻璃原片的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售，不涉及玻璃深加工業(yè)務，處于上市公司業(yè)務的上游。交易完成后，上市公司產(chǎn)業(yè)鏈將延伸至玻璃原片制造。

　　另外，本次交易完成后，上市公司將持有鳳陽硅谷100%股權(quán)，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將進一步提高，有助于增強上市公司的盈利能力，實現(xiàn)股東利益的最大化。從披露的鳳陽硅谷財務數(shù)據(jù)來看，近兩年一期其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入體量遠不及亞瑪頓，但凈利潤體量卻比亞瑪頓大得多。

　　9月份減資時估值14億

　　公告顯示，本次交易對價取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式。但鑒于交易標的估值和定價尚未最終確定，發(fā)行股份的具體數(shù)量與支付現(xiàn)金的具體金額將在對標的審計、評估工作完成之后，經(jīng)交易各方協(xié)商一致后簽署正式協(xié)議，并在重組報告書中予以披露。

　　不過，雖然本次鳳陽硅谷賣多少錢未定，但實際上此前其進行過多輪增減資，最近一輪就在9月份，彼時鳳陽硅谷的估值只有約14億元。?

　　具體看，2023年9月25日，鳳陽硅谷召開股東會，同意鳳陽硅谷實施非同比例定向減資，回購黃山毅達所持鳳陽硅谷9.43%股權(quán)合計1111.11萬元注冊資本、回購揚中毅達（***）所持鳳陽硅谷2.83%股權(quán)合計333.33萬元注冊資本、回購宿遷毅達所持鳳陽硅谷1.89%股權(quán)合計222.22萬元注冊資本，并同意鳳陽硅谷相應修改公司章程相關(guān)條款。

　　截至本次預案簽署之日，鳳陽硅谷應向黃山毅達支付的13194.52萬元的減資款項、向揚中毅達支付的3958.36萬元的減資款項、向黃山毅達支付的2638.9元的減資款項，合計 191.78萬元已經(jīng)支付完畢。以此計算，鳳陽硅谷今年9月份最新估值約為14億元。

　　不過，本次亞瑪頓收購鳳陽硅谷，大概率估值會遠高于14億，因為在2022年6月首次重組的報告中，各方確定的鳳陽硅谷估值已經(jīng)達到了25億。

　　彼時，根據(jù)天健華辰出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2021年12月31日為基準日，鳳陽硅谷的評估價值為25.25億元，較賬面凈資產(chǎn)增值18.25億元，增值率為261.08%。根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，在參考上述評估值后，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，交易的標的資產(chǎn)交易價格為25億元。

　　前次收購對賭業(yè)績未達標

　　中國基金報記者注意到，前次收購鳳陽硅谷25億的定價，對應的業(yè)績承諾也不低。?? ?

　　彼時的方案是，公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海苓達信息技術(shù)、上海達菱企業(yè)管理、中石化資本、黃山毅達、揚中毅達、宿遷毅達和常州華輝持有的鳳陽硅谷100%的股權(quán)，同時擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。不難發(fā)現(xiàn)，對比首次收購之時，如今經(jīng)過多輪減資的鳳陽硅谷股東數(shù)量已從7名大幅減少到了2名。

　　而根據(jù)前次重組方案，交易對方7名股東同意并承諾，鳳陽硅谷2022年度、2023年度及2024年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤不低于1.51億元、2.15億元、2.7億元。

　　從此次預案披露的鳳陽硅谷實際業(yè)績來看，上述業(yè)績承諾并未達到。2022年鳳陽硅谷扣非凈利潤只有1.31億元，比承諾的1.51億差了2000萬元；而2023年前三季度鳳陽硅谷的扣非凈利潤是1.37億元，此情況下全年要實現(xiàn)2.15億的扣非凈利潤，無疑也是相當有難度。

　　不知彼時是否各方預判到了這一情況，首次收購在籌劃近一年后，于2022年12月宣布終止。彼時給出的理由是“鑒于本次交易歷時較長，標的公司所處行業(yè)和市場受到俄烏沖突、通脹加速等客觀因素的影響，原材料和燃料均承受了較大的成本上升的壓力，加之國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟和資本市場等環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化”。

　　值得一提的是，在首次拋出收購預案的2021年12月24日，亞瑪頓股價直接跌停，次日再跌8%。此次亞瑪頓二度拋出收購預案市場會如何反應亦值得關(guān)注，截至2023年11月7日收盤，亞瑪頓的股價是27.56元，市值是54.86億。