摘要： 　　近6000萬元IPO募集資金，悄悄轉(zhuǎn)入銀行承兌匯票保證金賬戶，并最終被銀行劃走，超卓航科（688237.SH）歷時七個多月的存款“失蹤”事件，終于露出了冰山一角?！　〕亢娇?..

　　近6000萬元IPO募集資金，悄悄轉(zhuǎn)入銀行承兌匯票保證金賬戶，并最終被銀行劃走，超卓航科（688237.SH）歷時七個多月的存款“失蹤”，終于露出了冰山一角。

　　超卓航科11月17日披露， 在4%左右的年化利率“誘惑”下，今年3月30日，該公司用6000萬元閑置募集資金，購買了中介推薦的銀行大額存單。當天，資金就被轉(zhuǎn)入銀行承兌匯票保金賬戶，直到10月7日被銀行劃走。但公司對開具銀行承兌匯票之事卻不知情。

　　然而，存款發(fā)生前一天，超卓航科子公司就已在存款開具了5995萬元的銀行承兌匯票。更早前的3月23日至28日，這家子公司還與存款行簽訂了四份協(xié)議，明確提及開立銀行承兌匯票須以資產(chǎn)、存款等擔保為前提。

　　銀行承兌匯票從開具到承兌，都有完整、嚴格的流程，需要提供真實貿(mào)易合同、、公司印章等多種資料。而上市公司募集資金的使用，也有嚴格監(jiān)管和內(nèi)控流程。在公司不知情的情況下，子公司為何能開出銀行承兌匯票，并使用閑置募集資金擔保，超卓航科的說法，是期間公司有關(guān)印章、銀行U盾使用、管理不規(guī)范。

　　時至今日，上述資金被劃走已經(jīng)近七個月，但究竟是哪些人員知曉、參與、主導(dǎo)了此事，超卓航科卻始終諱莫如深。

　　存款變擔保

　　在11月17日的公告中，超卓航科還原了近6000萬元資金，突然“不翼而飛”的過程。

　　根據(jù)超卓航科11月3日披露，今年 3 月 30 日，該公司通過全資子公司上海超卓金屬材料有限公司（下稱“超卓金屬”），將暫時閑置的募集資金 6000 萬元，存入招商銀行南京城北支行，以期實現(xiàn)存款收益。

　　超卓航科上述存款的資金，來自于IPO公開募集資金。該公司去年7月1日在科創(chuàng)板上市，發(fā)行數(shù)量為2240.08萬股，發(fā)行價41.27元/股，募資總額9.24億元，實際募集金額8.09億元。去年7月20日，其董事會決定，將其中不超過3.67億元的暫時閑置資金用于現(xiàn)金管理。

　　超卓航科的大本營在湖北襄陽，但卻選擇在南京的銀行存款，背后原因與資金掮客有關(guān)。

　　根據(jù)超卓航科17日公告，對閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，目的是為了增加資金收益。但襄陽幾家銀行的大額存單利率較低，公司為此向多家機構(gòu)咨詢了保本產(chǎn)品的收益情況。在此過程中，其投資部負責人通過朋友，結(jié)識了存款理財中間人孫某。

　　超卓航科稱，孫某對接多家能提供收益較高存款產(chǎn)品的銀行，其中即包括招商銀行南京城北支行。公司決定購買該行的存款理財后，經(jīng)超卓金屬出面磋商，孫某承諾該筆存款利率為年化4%左右，其中 1.55%的利息在存款到期后支付。

　　對于上述存款收益承諾，超卓航科、超卓金屬未與存款行、孫某簽訂協(xié)議，亦未取得兩者書面確認。孫某聲稱，一季末之前，相關(guān)方會將承諾上浮部分利息對應(yīng)的金額，轉(zhuǎn)賬到超卓金屬賬戶。

　　3 月 30 日下午 14：27，超卓金屬向招商銀行南京城北支行賬戶存入 6000 萬元。同日，超卓金屬收到與存款利息相關(guān)的暫收款 90 萬元，但付款方并非銀行，而是鹽城同波電子科技有限公司（下稱“同波電子”）。然而，上述存款中的5995 萬元，當天被劃入保證金存款賬戶。10月7日，資金又被銀行從保證金賬戶劃走。

　　超卓航科稱，事后調(diào)查發(fā)現(xiàn)，10月7日，上述劃入保證金賬戶的資金，被銀行以支取定期保證金的名義，分成七筆轉(zhuǎn)走，依據(jù)為資金已用作開具銀行承兌匯票的保證金。銀行承兌匯票到期后，保證金被銀行劃轉(zhuǎn)。

　　實際上，早在存入資金前一天，即3月29日下午 14：42 至 16：06間，超卓金屬就已在招行南京城北支行開具了5995萬元的銀行承兌匯票。經(jīng)事后與銀行確認，這筆資金確因作為銀行承兌匯票的保證金存款，在承兌到期后由存款行劃轉(zhuǎn)。

　　對于資金存入前就開具銀行承兌匯票的情況，超卓航科聲稱并不知情。10 月 9 日，發(fā)現(xiàn)資金不在存款銀行賬戶內(nèi)，該公司立即開展調(diào)查，并在10月17 日向南京經(jīng)偵報案。11 月 12 日，該公司收到立案告知單，公安已決定立案，目前處于公安機關(guān)偵查階段。公司已聯(lián)系律師，著手準備啟動民事訴訟程序。

　　高息“誘惑”真相

　　因為受到高息“誘惑”，未對業(yè)務(wù)真實性進行調(diào)查，是超卓航科對存款“失蹤”原因的解釋。

　　超卓航科在17日公中告稱，該公司獲悉，同時期其他銀行季末攬儲利率高于市場一般利率，孫某所稱存款行承諾利率則略高于平均水平。同時，各方還約定，超卓金屬存款匯入后， 如未收到上述承諾的上浮利息，隨時可將存款提出。因此，該公司未質(zhì)疑這筆存款和利率的真實性，亦未向存款行進一步核實。

　　然而，早在上述銀行承兌匯票開出前的3月23日至28日期間，超卓金屬就與招商銀行南京城北支行，先后簽訂了四份合作協(xié)議。

　　本來是存款方的超卓金屬，在3月23日簽定的銀行承兌合作協(xié)議中，身份卻變成了乙方，而吸儲的存款行，卻是作為甲方出現(xiàn)。協(xié)議主要內(nèi)容顯示，超卓金屬作為乙方，向甲方申請承兌其開出的商業(yè)匯票，甲方則同意為其辦理承兌。3月24日，雙方還簽訂了電子約定商業(yè)匯票業(yè)務(wù)服務(wù)協(xié)議，并約定了匯票開具方式。

　　銀行承兌商業(yè)匯票的條件，是超卓金屬提供擔保、抵質(zhì)押。根據(jù)約定，超卓金屬需以招商銀行南京分行認可的當事人，為其履行協(xié)議保證人，并由其提供不可撤銷擔保書；提供銀行認可的財產(chǎn)，作為乙方履行協(xié)議的抵（質(zhì)）押擔保，有關(guān)各方且須另簽抵（質(zhì)）押合同；按照乙方要求在該行存入一定金額保證金，作為承兌業(yè)務(wù)的擔保。

　　“這是銀行承兌匯票業(yè)務(wù)的常見做法，銀行都會要求開票方劃入保證金，作為承兌擔保，除非企業(yè)資信狀況特別好?！比A南某銀行資深票據(jù)人士告訴第一財經(jīng)，狀態(tài)為已結(jié)清的票據(jù)，就是銀行已完成貼現(xiàn)，到期后用保證金抵扣收回即可。

　　此外，在招商銀行南京城北支行的開票業(yè)務(wù)記錄中，超卓航科還發(fā)現(xiàn)了兩份與開具、辦理上述銀行承兌匯票相關(guān)的業(yè)務(wù)合同掃描件。

　　其中一份是建設(shè)工程施工合同，發(fā)包人超卓金屬，承包人北控（江蘇）建設(shè)項目管理有限公司（下稱“江蘇北控”），項目為安徽省某地項目工程施工，合同金額1.8億元。

　　另一份則為購銷合同，需方為超卓金屬，供方為南京隴源匯能電力科技有限公司（下稱“隴源匯能”），合同內(nèi)容為配網(wǎng)整層前插式箱體、插件面板、DTU 機柜外殼等購銷，金額6028.8萬元。

　　***息顯示，江蘇北控法定代表人黃金萍，股東為黃金萍、于學(xué)軍，持股比例分別為87． 5%、12.5%。2022 年年報顯示，該公司繳納社保的員工只有 3 人。

　　隴源匯能法定代表人陸長城，股東為陸長城、陸云飛、許興德三名自然人，以及南京瓚博百文、南京銳智澤濤兩家企業(yè)管理有限合伙企業(yè)。根據(jù)江蘇股份制企業(yè)協(xié)會公眾號信息，1980年出生的陸長城，在2016年創(chuàng)立了該公司，并持股70.08%，為第一大股東、實際控制人。

　　超卓航科資金此次被劃走的始作俑者之一，可能正是隴源匯能。前者在資金被劃出公司賬戶后發(fā)現(xiàn)，同波電子工商登記預(yù)留的聯(lián)系電話，與隴源匯能子公司隴源智能信息技術(shù)鹽城有限公司預(yù)留電話一致，而隴源匯能是此次銀行承兌匯票收票人之一。

　　根據(jù)當?shù)孛襟w今年5月報道，隴源匯能是南京南郵信息產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院有限公司孵化企業(yè)，2021年6月成為南京市培育獨角獸企業(yè)，2022年12月獲得江蘇省瞪羚企業(yè)稱號。

　　隴源匯能此前已有上市。江蘇股份制企業(yè)協(xié)會公眾號信息顯示，2021年9月11日，隴源匯能舉辦了赴美上市交流會，上市輔導(dǎo)專家就該公司赴美上市工作進行了講解。

　　不過，隴源匯能去年可能就已陷入困境。去年10月以來，該公司多次被***，迄今為止開庭公告已達27條，其中15條與民間借貸、金融借款、股東損害債權(quán)人利益等***有關(guān)。在這些與債務(wù)有關(guān)的訴訟中，隴源匯能13次以被告身份出現(xiàn)，作為原告***他人的只有兩次。

　　可查信息還顯示，7月以來，南京經(jīng)開區(qū)稅務(wù)局五次公告隴源匯能欠稅，涉及總金額138約萬元。此外，隴源匯能目前已9次被***強制執(zhí)行，執(zhí)行總金額為6663.48萬元。今年5月以來，陸長城、隴源匯能也3次被下達限制消費令。

　　失控的印章和U盾

　　存款“失蹤”案發(fā)以來，超卓航科堅稱，該公司、超卓金屬與隴源匯能、江蘇北控沒有業(yè)務(wù)往來，亦未與持票人簽過銀行承兌匯票相關(guān)的業(yè)務(wù)協(xié)議。

　　業(yè)內(nèi)人士介紹，銀行承兌匯票由在承兌銀行開立存款賬戶的存款人簽發(fā)，向銀行申請并經(jīng)銀行審查同意承兌，保證在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或持票人的票據(jù)。該業(yè)務(wù)從申請到承兌，都有嚴格的管控流程。

　　上述銀行資深票據(jù)人士告訴第一財經(jīng)，目前銀行承兌匯票以電子票據(jù)為主，一般通過網(wǎng)銀操作，由財務(wù)人員提出申請，并出具證明真實貿(mào)易背景的商業(yè)合同、增值稅、公司授權(quán)文件等，審核通過后再簽訂質(zhì)押協(xié)議。

　　“正常開票時，就要提供增值稅并到稅務(wù)系統(tǒng)加注，一份只能對應(yīng)用一次?！痹撊耸空f，加上這些流程文件都需要公司法定代表人簽字和公司蓋章，并由持有銀行U盾的財人員進行錄入復(fù)核，申請額度也需要銀行審批，因此開具虛銀行承兌匯票的難度很大，而且“招行也比較正規(guī)，亂來的可能性不大”。

　　超卓航科的說法，也證實了這一點。根據(jù)該公司向招商銀行了解，開具銀行承兌匯票的相關(guān)手續(xù)，包括在銀行、簽訂電票業(yè)務(wù)合同、開立保證金賬戶并存入等額保證金或獲批授信；開具時簽訂電子版電票業(yè)務(wù)服務(wù)協(xié)議；上傳公司與持票人業(yè)務(wù)合同，使用公司兩個U 盾登錄電子銀行分別審批確認、銀行審批、開具成功。

　　該公司在最新公告中稱，并未簽署上述合同，不存在建設(shè)工程施工合同所列安徽某地建設(shè)項目，也未購買《購銷合同》所列物品，超卓金屬公章用印記錄未記載上述合同的用印記錄。董監(jiān)高、實際控制人對超卓金屬名義開具承兌匯票不知情，且與江蘇北控、隴源匯、同波電子無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　在此前的11月3日，該公司已在公告中稱，江蘇北控、隴源匯能與公司、公司董監(jiān)高以及實際控制人，不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)往來， 公司亦未與上述兩家公司簽訂過任何協(xié)議，對于資金存入前即開具銀行承兌匯票的情況不知情。

　　那么，超卓金屬又是如何在公司不知情的情況下，按照正常的業(yè)務(wù)流程，開出了上述銀行承兌匯票？

　　對此，超卓航科解釋稱，上述銀行承兌匯票系使用銀行U 盾通過電票系統(tǒng)操作，但超卓金屬存在公章、法人章的審批、使用、登記流程登記信息不全，銀行 U 盾的使用和保管，脫離公司人員可控范圍等不規(guī)范情形。

　　根據(jù)披露，3 月 29 日，超卓金屬出納在存款行辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時，存在將 U 盾交由其他人員、脫離自身可控范圍的情形。

　　此前的3 月 23 日，超卓金屬員工登記的印章使用范圍，只填寫了“法人章”，未填寫“公章”。次日，超卓金屬簽訂銀行承兌合作協(xié)議時，雖然加蓋了超卓航科公章，卻未單獨進行印章使用登記。

　　財務(wù)制度失靈

　　除了開具銀行承兌匯票，企業(yè)在財務(wù)規(guī)范和管控上，特別募集資金的使用，都有相應(yīng)監(jiān)管和內(nèi)控制度。

　　一位資深上市公司董秘對第一財經(jīng)說，按權(quán)限分級原則，具體的資金調(diào)撥、使用，至少要包括這幾個層次的人：一是用款部門負責人，二是會計和出納，三是財務(wù)部門經(jīng)理，四是財務(wù)總監(jiān)，超過財務(wù)總監(jiān)權(quán)限，要經(jīng)過總經(jīng)理或者董事長?！斑`規(guī)使用資金、資金去向不明的情況，單憑某個環(huán)節(jié)很難完成?！?/p>

　　從披露情況來看，超卓航科使用上述資金時，并未完全遵循上述要求。披露顯示，3月 20 日，該公司投資部申請使用不超過6000 萬元的閑置募集資金，購買6個月定期存款時，并未經(jīng)過公司會計出納、財務(wù)部門負責人、財務(wù)總監(jiān)，而是直接提交給董事長，董事長也審批同意。

　　披露還顯示，在此過程中，存款產(chǎn)品信息獲知人為公司投資部負責人，經(jīng)辦人、審批人為投資部負責人、公司董事長，登記在存款行的經(jīng)辦人和聯(lián)絡(luò)人為董秘兼超卓金屬監(jiān)事、出納、法定代表人，亦不包含上市公司財務(wù)有關(guān)人員。

　　更為重要的是，超卓航科還改變了募集資金用途?！澳技Y金不能隨便變更用途，也不能轉(zhuǎn)入非監(jiān)管戶?！?上述資深董秘說。

　　按照現(xiàn)有規(guī)定，上市公司的募集資金，要存入三方監(jiān)管賬戶，具體使用、改變存放賬戶，都要經(jīng)過董事會審議并真實披露。資金必須按募集用途使用，改變用途還要經(jīng)過股東大會審議。

　　今年7月出具的募集資金存放與實際使用情況報告顯示，該公司當時仍有5995萬元的募集閑置資金，存放在浙商銀行武漢分行。但最新披露顯示，早在3月30日，這筆資金就轉(zhuǎn)入了超卓金屬在招商銀行上海金橋支行的賬戶，隨后又被存入招商銀行南京城北支行。

　　此外，該公司董事會7月20日決定，繼續(xù)使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。此時，其閑置募集資金中的6000萬元，已經(jīng)轉(zhuǎn)入招商銀行城北支行用于擔保，但該公司并未提及此事，也未經(jīng)過股東大會表決。

　　11月17日，超卓航科收到通知，因涉嫌擅自改變募集資金用途等違法違規(guī)行為，***對其立案調(diào)查。同日收到的湖北證監(jiān)局警示函也認定，未經(jīng)股東大會的情況下，該公司將募集資金作為相關(guān)票據(jù)的保證金，存在募集資金管理和使用違規(guī)，且披露不及時。

　　誰在主導(dǎo)

　　近6000萬元資金被銀行劃走，到風(fēng)險暴露前的七個多月里，超卓航科始終未對資金轉(zhuǎn)出監(jiān)管賬戶、真實用途和去向等信息，進行任何披露。

　　甚至存款已被劃轉(zhuǎn)，原因已確認的情況下，該公司都未公告。10 月 12 日到11月3日，公司有關(guān)人員前往南京進一步溝通、確認公司存款被劃轉(zhuǎn)，向當?shù)亟鹑诒O(jiān)管部門舉報，向經(jīng)偵兩次報案后被受理等過程后，直到確認存款10 月底前無法回到存款賬戶，才在 11 月 3 日晚間披露。

　　而在17日的公告中，對于開立銀行承兌匯票時，脫離公司人員可控范圍的銀行 U 盾，到底掌握在何人手中；對批準用款的公司董事長、在存款行登記的公司董秘兼超卓金屬監(jiān)事、法定代表人等聯(lián)絡(luò)人、經(jīng)辦人的姓名，超卓航科諱莫如深，僅稱公安正偵查確認承兌匯票開具等相關(guān)事實，具體交由人員尚待偵查確認。

　　***息顯示，批準將閑置募集資金以存款名義轉(zhuǎn)出監(jiān)管賬戶，最終被用作銀行承兌匯票保證金發(fā)生前后，超卓航科時任董事長為李光平；同期出現(xiàn)在存款放登記的聯(lián)絡(luò)人和經(jīng)辦人名單中的超卓金屬法定代表人，則是上市公司現(xiàn)任總經(jīng)理李羿含。

　　超卓航科由李光平一手創(chuàng)立，并長期擔任該董事長兼總經(jīng)理的職務(wù)。今年3月，公司投資部提交用款申請時并獲批準時，李光平正在董事長任上。

　　今年4月22日，李光平辭去總經(jīng)理一職。同日，時任董秘兼財務(wù)總監(jiān)為胡紅義辭職，該公司聘任李光平兼任財務(wù)總監(jiān)，李羿含、王詩文為總經(jīng)理、董秘。

　　李羿含是上述開具銀行承兌匯票的超卓金屬的法定代表人。超卓金屬成立于2021年3月，現(xiàn)任法定代表人、執(zhí)行董事均為李羿含，現(xiàn)任監(jiān)事則為王詩文。

　　李羿含、李光平為父子關(guān)系，為李光平與王春曉之子。截至今年9月底，三人分別持有超卓航科22.67%、15.7 7%、11.3 3%的股份。

　　“存款”變保證金發(fā)生時，超卓航科時任財務(wù)總監(jiān)兼董秘胡紅義尚未辭職。胡紅義4月22日辭職后，王詩文才在擔任上市公司董秘。相關(guān)資料顯示，超卓金屬成立以來，股權(quán)、主要人員等變更記錄。

　　此外，湖北證監(jiān)局做出的處罰決定中，并未提及胡紅義，只是對李光平、李羿含、董秘王進行警示，并記入證券期貨市場誠信檔案的行政監(jiān)管措施。

　　超卓航科17日晚間披露，李羿含、李光平、王春曉承諾，將籌集資金先行墊付超卓金屬被劃走的 5995 萬元存款，并協(xié)同超卓航科、超卓金屬共同追索。

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