摘要： 　　來源：北京商報　　近日，絲路視覺（300556）的一則擬購資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易公告將公司拉到了“聚光燈”下，該起并購案遭到了投資者熱議，如今也引發(fā)了監(jiān)管層關(guān)注。11月26日，深交所...

　　來源：北京商報

　　近日，絲路視覺（300556）的一則擬購資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易公告將公司拉到了“聚光燈”下，該起并購案遭到了投資者熱議，如今也引發(fā)了監(jiān)管層關(guān)注。11月26日，深交所向絲路視覺下發(fā)了關(guān)注函，就公司擬購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)深圳那么藝術(shù)科技有限公司（以下簡稱“那么藝術(shù)”）100%股權(quán)一事進行了盤問。關(guān)聯(lián)交易下，絲路視覺903.26%高溢價收購是否在向大股東輸送利益以及標的業(yè)績承諾期是否合理等多個問題尚待絲路視覺做出回答。

　　是否向?qū)嵖厝溯斔屠?/p>

　　11月23日，絲路視覺對外披露公告顯示，公司擬收購由新余貝恩創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“新余貝恩”）、深圳么那科技投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“么那科技”）和自然人韓卓共同持有的那么藝術(shù)100%股權(quán)，交易價格為9000萬元。

　　股權(quán)關(guān)系顯示，新余貝恩、么那科技、韓卓分別持有那么藝術(shù)約53.8%、31.4%、14.8%的股份，進一步穿透股權(quán)關(guān)系，李萌迪、陳玲夫婦100%控股新余貝恩。

　　值得一提的是，李萌迪系絲路視覺實控人，這也意味著上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)交易下，此次收購系高溢價。公告顯示，本次交易選擇收益法估值結(jié)果作為最終評估結(jié)論，標的公司凈資產(chǎn)賬面價值為927.87萬元，收益法評估值為9309萬元，增值率為903.26%，具體模型為企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。

　　財經(jīng)評論員張雪峰對北京商報記者表示，高溢價收購可能導(dǎo)致公司賬面價值虛增，形成巨大的商譽值，一旦被收購的企業(yè)業(yè)績不達預(yù)期，商譽減值將直接影響上市公司業(yè)績。在關(guān)注函中，深交所也要求絲路視覺說明收益法評估的評估結(jié)論是否合理，本次交易定價是否公允，本次交易安排是否有利于保護上市公司和中小股東利益，是否存在向大股東輸送利益的情形。

　　今年前三季度，絲路視覺經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額約為-1.11億元，在公司“造血”能力不強的情況下，絲路視覺現(xiàn)金收購資產(chǎn)也被市場質(zhì)疑是否存在掏空上市公司的情況。另外，絲路視覺還存在存貸雙高的情況，截至今年前三季度末，公司賬上貨幣資金4.5億元，總負債11.36億元。

　　業(yè)績承諾期是否合理

　　此次收購中，標的交易對方也做出了業(yè)績承諾，不過業(yè)績承諾期遭到了深交所質(zhì)疑。

　　據(jù)絲路視覺介紹，本次交易新余貝恩（及李萌迪）、么那科技（及全體合伙人）和韓卓承擔(dān)業(yè)績補償義務(wù)，如本次交易于2023年內(nèi)完成交割，則業(yè)績承諾期為2023-2025年，承諾凈利潤分別為830萬元、1000萬元、1200萬元；如本次交易于2024年內(nèi)完成交割，則業(yè)績承諾期為2024-2026年，承諾凈利潤分別為1000萬元、1200萬元、1300萬元。

　　需要指出的是，絲路視覺將于12月8日召開股東大會審議《關(guān)于公司收購那么藝術(shù)100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。對此，深交所要求絲路視覺結(jié)合后續(xù)交割安排、預(yù)計完成時間等，說明在臨近2023年底的情況下，仍約定如能在2023年完成交割即以2023年作為第一個業(yè)績承諾期的合理性。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年以及2023年1-8月，那么藝術(shù)實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為3287.23萬元、2024.82萬元；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為466.25萬元、447.75萬元。

　　絲路視覺在2022年實現(xiàn)營業(yè)收入、歸屬凈利潤則分別約為12.91億元、4613萬元，當(dāng)期盈利能力遠在那么藝術(shù)之上。不過，今年前三季度，絲路視覺凈利潤出現(xiàn)大降，并且實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤為負。

　　數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，絲路視覺實現(xiàn)營業(yè)收入約為9.51億元，同比上漲21.51%；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為452.4萬元，同比下降70.32%；對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤約為-524.9萬元，同比下降201.71%。

　　是否過度夸大標的

　　對于此次收購，絲路視覺給出了多方面理由，大贊標的公司，而相關(guān)言論是否夸大被深交所追問。

　　公告顯示，那么藝術(shù)致力于開拓新媒體藝術(shù)市場，是目前國內(nèi)優(yōu)秀的新媒體藝術(shù)策展和實施精品藝術(shù)團隊之一，業(yè)務(wù)涵蓋原創(chuàng)新媒體藝術(shù)巡展、新媒體藝術(shù)的商業(yè)應(yīng)用、可實時交互的高仿真虛擬人、原創(chuàng)音樂、XR虛擬拍攝、新媒體藝術(shù)及其他相關(guān)的如CG概念短片、與AIGC創(chuàng)作相關(guān)的軟件開發(fā)等實驗性項目，在國內(nèi)新媒體藝術(shù)領(lǐng)域有較高的知名度和美譽度。

　　對于絲路視覺的這一說法，深交所要求上市公司用通俗易懂的語言說明那么藝術(shù)的主要業(yè)務(wù)模式、盈利模式、目前主要客戶及在手訂單情況、開展業(yè)務(wù)是否需要特定的資質(zhì)、技術(shù)或其他要求，并結(jié)合經(jīng)營規(guī)模、行業(yè)排名、市場占用率等說明那么藝術(shù)“是目前國內(nèi)優(yōu)秀的新媒體藝術(shù)策展和實施精品藝術(shù)團隊之一”“在國內(nèi)新媒體藝術(shù)領(lǐng)域有較高的知名度和美譽度”的評價依據(jù)，是否符合《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第5.1.4條“不得含有任何宣傳、廣告、恭維或夸大等性質(zhì)的詞句”的規(guī)定。

　　據(jù)了解，絲路視覺從事以CG創(chuàng)意和技術(shù)為基礎(chǔ)的數(shù)字視覺綜合服務(wù)業(yè)務(wù)，是全國性的專業(yè)數(shù)字視覺綜合解決方案提供商。針對此次收購，絲路視覺表示，是公司在新媒體藝術(shù)數(shù)字視覺領(lǐng)域的重要布局，是公司“文化+科技+藝術(shù)”產(chǎn)品和服務(wù)的重要延伸，將助推公司進一步向數(shù)字視覺領(lǐng)域的縱深擴張。

　　二級市場上，截至11月24日收盤，絲路視覺股價報23.41元/股，總市值為28.4億元。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，上市公司高溢價收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)是監(jiān)管層監(jiān)管的重點，這其中也容易滋生利益輸送等問題，對于該類交易，上市公司也應(yīng)該審慎，從上市公司及投資者角度出發(fā)，做出正確決策。

　　針對相關(guān)問題，北京商報記者致電絲路視覺董秘辦公室進行訪，不過電話未有人接聽。

　　北京商報記者?馬換換